博时招商蛇口产业园REIT二次扩募受理意见-预测变动差异的合理性

关于博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市和招商蛇口博时产业园不动产3期资产支持专项计划挂牌申请文件的审核问询函

一、业务参与人资质及履职能力

(一)关于原始权益人

1.关于持续经营能力。根据申报材料，原始权益人招商局蛇口工业区控股股份有限公司报告期内总资产、净利润持续下降，营业收入波动下降。请基金管理人、资产支持证券管理人(以下统称管理人)补充披露前述指标下降的原因，说明原始权益人持续经营能力，充分揭示风险。

2.关于不动产项目选取。请管理人根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)》(以下简称《审核关注事项指引》)第三十九条规定，补充披露原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，对光明项目和南油项目(以下统称本项目)和其他同类资产的盈利能力等情况进行比较，并说明以本项目作为不动产基金扩募资产的主要考虑。

(二)关于运营管理机构

根据申报材料，本项目运营管理机构深圳市招商创业有限公司(以下简称招商创业)聚焦于产业园运营，拟承接南油项目原运营管理团队的5名人员。请管理人补充披露招商创业历史以及在管仓储物流项目情况、人员设置、未来管理计划等，充分说明运营管理机构的管理能力。

二、不动产合规情况

(一)关于合规手续

1.关于手续齐备性。请管理人补充披露本项目是否已根据相关法律法规取得项目建设运营所需的全部合规文件，说明缺失合规文件的具体原因，评估其对不动产权属合法有效转移及本项目持续稳定运营的影响程度；如不构成实质性影响，请充分揭示风险，明确拟采取的缓释措施，并就本项目是否符合《审核关注事项指引》第十二条相关规定发表明确意见。

2.关于资产权属。根据申报材料，光明项目所在地块共配套建有794个停车位，其中586个停车位收益权随地上建筑物一并转让至项目公司(光明二期)。

(1)请管理人和律师补充说明项目公司(光明二期)是否已取得停车位所有权、停车位收益权取得及持续享有的法律依据及合法合规性，就本项目是否符合《审核关注事项指引》第十二条相关规定发表明确意见。

(2)请管理人补充披露剩余停车位所有权和收益权归属情况、未纳入资产范围的原因，以及该安排对本项目持续稳定运营的影响，说明入池与非入池停车位现金流清分安排，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

3.关于经营资质。根据申报材料，光明项目停车场许可证有效期截至2026年12月27日。请管理人补充披露除招募说明书已披露经营资质外，是否已根据相关法律法规取得保障本项目持续稳定运营的其他经营资质，以及各项经营资质的取得主体、有效期等情况。经营资质在不动产基金存续期间存在展期安排的，请管理人补充披露资质展期具体安排，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

(二)关于资产完整性

1.关于共用共有资产。根据申报材料，光明项目存在共用、共有资产的情况，项目公司已与物业公司签署相关协议，就共用共有资产的管理责任、费用承担作出约定。请管理人：

(1)补充披露上述协议的主要内容和协议期限，说明共用共有资产未纳入资产范围对本项目运营稳定性的影响，充分揭示风险，设置风险缓释措施，并就本项目是否符合《审核关注事项指引》第十五条、第十七条相关规定发表明确意见。

(2)补充披露项目公司与其他方是否存在除披露的共用、共有资产以外的其他共有资产情形。如存在，请说明相关资产是否纳入本项目资产范围，以及对本项目持续稳定运营的影响，充分揭示风险，并设置有效措施保障本项目持续稳定运营。

三、项目经营与财务情况

(一)关于项目运营情况

1.关于运营数据。根据申报材料，本次评估机构区分楼栋预测光明项目的租金单价、增长率和出租率，区分仓库预测南油项目的租金增长率、出租率。请管理人对应评估机构的估值预测逻辑，区分楼栋、仓库补充披露本项目报告期内的租金单价、出租率和租金收缴率等情况，相关运营指标存在较大波动的，补充披露原因，充分揭示风险。

2.关于运营模式。根据申报材料，光明项目主要实际用途为厂房及科技企业加速器功能的相关配套，南油项目涉及保税仓储。请管理人：

(1)补充披露光明项目是否涉及孵化器运营模式，如有，请按照《审核关注事项指引》第一百一十五条规定补充披露孵化器的相关情况，对孵化器运营模式的现金流稳定性进行核查并发表明确意见。

(2)按照《审核关注事项指引》第一百二十五条、第一百二十八条规定补充披露保税仓储的相关情况、南油项目智能化水平，以及前述事项对南油项目运营稳定性的影响。

3.关于租约集中到期。根据申报材料，未来三年，光明项目到期的租约面积占比分别为35.12%、13.21%和10.82%,南油项目到期面积占比分别为43.43%、37.96%和12.52%。请管理人补充披露本项目已到期面积的最新续签、换签和招租情况，并结合不动产项目历史去化时间、租户储备情况等，充分揭示租约集中到期风险，设置保障本项目稳定运营的针对性措施。

4.关于重要现金流提供方。根据申请文件，截至报告期末，光明项目租户1贡献的现金流占比为24.02%,存在对外分租情形，其最近三年的租金收缴率为84.92%,主要系租户1向外分租的某政府租户因内部历史遗留事务的协商解决及流程耗时较长所致，租户4贡献的现金流占比为10.89%;南油项目租户1及其关联方贡献现金流占比为21.28%,租户2及其关联方占比为10.99%。请管理人：

(1)按照《审核关注事项指引》第二十六条规定，穿透披露不动产项目分租后经营情况、历史欠缴款项追缴进展及后续安排，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

(2)逐一结合重要现金流提供方行业发展情况、自持物业及使用情况(如有)、在建及拟建的物业情况(如有)、现有租约到期情况、续租意愿、是否存在退租计划、定制化服务、重要现金流提供方的可替代性等说明不动产项目运营的稳定性，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

5.关于关联交易。根据申请文件，报告期内光明项目和南油项目的关联交易主要系租户关联交易和外部服务关联交易，南油项目租户关联交易占比较高。请管理人：

(1)根据《审核关注事项指引》第四十条规定补充披露本项目关联交易定价依据是否充分、与市场交易价格或者独立第三方价格存在差异的原因、不动产项目现金流来源于关联方的比例、是否影响本项目的市场化运营，以及关联交易延续至不动产基金存续期间的必要性和潜在风险，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

(2)针对重要现金流提供方为关联方的情形，根据《审核关注事项指引》第四十条规定完善相关信息披露，说明保障现金流稳定性的具体措施。

6.关于区域竞争。根据申报材料，本项目周边存在多个竞争性产业园及仓储物流项目。请管理人补充披露本项目所属区域同类资产市场供需情况，并结合竞品项目情况分析并披露对本项目稳定运营的影响，充分说明本项目的核心优势和竞争力，揭示风险。

(二)关于不动产收入情况

1.关于运营指标波动。根据申报材料，报告期各期，本项目平均合同租金单价波动下降，平均出租率持续下滑，光明项目收缴率持续下降至92%。请管理人补充披露本项目最近一年租金单价下降、报告期内平均出租率和收缴率持续下滑的具体原因、相关因素是否持续，以及前述事项对本项目后续稳定运营的影响，充分揭示风险。

2.关于政府类租户。根据申报材料，本项目存在政府类租户。请管理人按照《审核关注事项指引》第二十五条规定，补充披露政府类租户租金价格、支付安排等方面与其他租户的差异情况，并对其是否符合市场化原则进行核查，结合有关情况对不动产项目运营稳定性进行分析，充分揭示风险，设置风险缓释措施。

四、资产评估与估值合理性

(一)关于收入参数取值合理性

1.关于租金单价及增长率。根据申报材料，本项目报告期内租金单价增长率呈下降趋势，本次评估假设预测期内租金增长率为正，长期增长率为2%,市场租金单价采用比准租金。请管理人：

(1)补充披露本项目现有租约关于租金单价增长率的约定情况，结合周边可比项目的运营模式、租户构成情况等说明周边可比项目是否具备可比性。

(2)和评估机构结合本项目所在城市区域发展、项目定位、配套设施、租户结构、项目历史租金变化、租金优惠减免、评估基准日以来的租金单价及增长率情况、已上市同类REITs项目的运营表现，以及已规划竞品、同区域同类资产的市场供需等情况，补充说明租金单价估值参数取值的合理性，并审慎评估租金增长率和长期增长率估值参数取值的合理性，充分揭示风险。

2.关于出租率和免租期。根据申报材料，报告期各期，本项目出租率波动下降，存在一定免租期安排。本次评估假设本项目出租率逐步提升。请管理人和评估机构结合本项目租户结构、租户所属行业发展情况、历史运营情况、评估基准日以来的出租率变化、未来免租安排、区域可比项目出租率、同区域同类资产的市场供需以及已上市同类REITs项目的运营表现等因素，补充说明出租率和免租期估值参数取值的合理性，充分揭示风险。

3.关于收缴率。根据申报材料，光明项目报告期各期租金收缴率分别为100%、96%和92%,本次评估假设预测期内收缴率为100%。请管理人和评估机构结合本项目历史运营数据补充说明收缴率估值参数取值的合理性，充分揭示风险。

4.关于其他收入。根据申报材料，本项目其他收入包括物业管理费收入、停车位收入、广告收入、场地收入等。请管理人和评估机构结合本项目历史相关收入情况，补充说明其他收入及其增长率预测的依据和合理性，充分揭示风险。

(二)关于成本参数取值合理性

1.关于运营成本及费用。根据申报材料，不动产项目运营成本包括物业管理费、销售费用、管理费、维修保养费用、保险费等，本次评估部分成本参数参考运营管理团队提供的预算进行预测。请管理人补充披露本项目报告期内各项运营成本及费用情况，并和评估机构结合本项目历史成本费用情况说明相关预测参数设置的依据和合理性，充分揭示风险。

2.关于资本性支出。根据申报材料，本次评估假设光明项目全生命周期的资本性支出占比约为1.8%,南油项目资本性支出占比约为0.87%。请管理人和评估机构根据《审核关注事项指引》第四十六条相关规定，补充披露资本性支出预测的依据及合理性，说明本项目未来资本性支出与历史水平相比是否具有延续性、与本项目运营年限是否匹配，充分揭示风险。

五、基金运作与治理

(一)关于费用安排

1.关于运营管理费。根据申报材料，运营管理费分为基础管理费和浮动管理费，浮动管理费惩罚金扣除上限为当年应付基本管理费，奖励不设上限。请基金管理人根据《审核关注事项指引》第六十九条相关规定，结合本项目历史运营管理成本费用支出情况、同行业可比情况等，补充披露运营管理费设置的依据和合理性，并就现有管理费设置是否有效保障本项目稳定运营、体现对等的激励与约束发表明确意见。

2.关于基金管理费。根据申报材料，本基金的基金管理费为基金净资产的0.15%以及当年可供分配金额的1.20%。请基金管理人根据《审核关注事项指引》第五十九条规定补充说明基金管理费设置的依据和合理性。

(二)关于基金运作

根据申报材料，本项目拟任基金经理具备产业园、高速公路等项目运营管理经验。请基金管理人根据《审核关注事项指引》第五十八条相关规定补充披露拟任基金经理是否具备仓储物流项目的管理能力，以及是否存在兼任情形。如存在兼任，补充说明兼任安排是否符合相关规定。

(三)关于扩募安排

根据申报材料，本次扩募拟新购入光明项目和南油项目。请管理人：

(1)量化披露新购入项目对投资人的影响，包括但不限于基金当前净现金流分派率、新购入项目后净现金流分派率。

(2)核查本次新购入项目申请是否符合《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第3号——扩募及新购入不动产(试行)》(以下简称《扩募及新购入不动产指引》)第五条、第六条、第七条、第八条相关规定，并逐条发表明确意见。

六、其他反馈意见

1.关于程序合规。请管理人补充披露自本REIT启动以来，履行相关程序的关键时间节点、意见落实情况等，并对上述情况是否符合《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发〔2020)40号)相关要求发表明确意见。

2.关于回收资金用途。请管理人根据《审核关注事项指引》第十条相关规定，补充披露原始权益人回收资金管理制度等。

3.关于压力测试。根据申报材料，本次评估仅对运营净收益和长期增长率进行敏感性分析。请评估机构对租金单价、出租率等重要评估参数进行敏感性分析，对不利情形进行压力测试，请管理人在招募说明书中补充披露压力测试情况。

4.关于财报有效期。根据申报材料，本项目及原始权益人最近一期财务报告截止日为2025年12月31日，评估报告基准日为2025年12月31日，距今已超过6个月。请管理人补充提供本项目最新一期的财务报告和评估报告，并更新全套申报文件。

另外，保险覆盖、重组进度、存续期处置限制以及入池资产与非入池资产的交叉管理也是值得关注的重点。